Корпоративное управление

В 2015 году в Компании произошел ряд существенных корпоративных событий, главным из которых стало прекращение листинга Глобальных депозитарных расписок (ГДР) «Уралкалия» на Лондонской фондовой бирже (ЛФБ). По ряду причин, связанных прежде всего со сложной экономической ситуацией в России и геополитической обстановкой в мире, а также с падением уровня ликвидности на ЛФБ, Совет директоров счел возможным принять решение о делистинге.

Работа Совета директоров в 2015 году была очень активной. Несмотря на то что число заседаний самого Совета директоров в целом соответствовало обычной практике Компании, как никогда активной была работа Комитета по аудиту. Компания стремилась к поддержанию высоких стандартов корпоративного управления и к максимальной прозрачности своей деятельности. Во многом благодаря независимым директорам, их профессионализму и глобальному опыту «Уралкалий» смог провести все корпоративные действия в 2015 году в соответствии с лучшими мировыми практиками. О принятых решениях и происходящих событиях Компания регулярно информировала своих акционеров, инвесторов и прочих заинтересованных лиц.

Состав Совета директоров и баланс в Совете директоров

По состоянию на 31 декабря 2015 года Совет директоров работает в составе, избранном на Годовом общем собрании акционеров 15 июня 2015 года, а именно: Сергей Чемезов (Председатель Совета директоров, Независимый директор), Дмитрий Мазепин (заместитель Председателя Совета директоров), сэр Роберт Маргеттс (заместитель Председателя Совета директоров и ведущий Независимый директор), Дмитрий Коняев, Дмитрий Осипов (Генеральный директор), Пол Остлинг (Независимый директор), Дмитрий Разумов и Михаил Сосновский.

Формально в состав Совета директоров также входит Цзянь Чэнь, который был номинирован в состав Совета директоров одним из акционеров Chengdong Investment Corporation (CIC). Однако после того как компания CIC продала принадлежащие ей акции «Уралкалия» в рамках программы приобретения акций и ГДР в сентябре 2015 года, г-н Чэнь заявил о прекращении работы в Совете директоров и с октября 2015 года участия в деятельности Совета директоров не принимает.

Несмотря на это, Совет директоров по-прежнему обладает необходимым набором навыков и знаний, позволяющим ему работать на благо Компании и ее акционеров, а в составе Совета директоров по-прежнему сохранен баланс независимых и неисполнительных директоров, при этом независимые директора составляют одну треть общего числа членов Совета директоров.

Роль Совета директоров, распределение функций в Совете директоров и оценка работы Совета директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании, в том числе определяет ее стратегические цели, среднесрочные и краткосрочные задачи для менеджмента и контролирует их выполнение, а также утверждает финансовую отчетность Общества и выполняет иные функции в рамках компетенции, предусмотренной Уставом Общества.

Советом директоров сформировано четыре комитета, основная задача которых состоит в предварительном рассмотрении и обсуждении вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров. Решения комитетов не влекут юридических последствий для Компании, однако рекомендации комитетов учитываются Советом директоров при принятии решений. Комитет по аудиту и Комитет по назначениям и вознаграждениям сформированы с учетом требований Правил листинга ЗАО «ФБ ММВБ» (далее – Московская биржа).

Распределение функций в работе Совета директоров в течение 2015 года не изменилось и соответствует лучшим практикам корпоративного управления, в частности:

  • роли Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества разделены: Председатель Совета директоров отвечает за руководящую роль Совета директоров и обеспечение его эффективности во всех аспектах деятельности, а Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;
  • ведущий Независимый директор – представляет группу независимых директоров, взаимодействует с инвесторами от имени Совета директоров, представляет их мнение и мнения миноритарных акционеров вниманию Совета директоров;
  • независимые директора – возглавляют Комитеты Совета директоров, активно участвуют в их работе, обеспечивают выработку объективных решений с учетом интересов всех акционеров, способствуют внедрению в деятельность Совета директоров лучших мировых стандартов корпоративного управления с учетом стоящих перед Советом директоров задач;
  • корпоративный секретарь – организует работу Совета директоров и комитетов Совета директоров, формирует план работы Совета директоров, участвует в разработке повесток, контролирует исполнение поручений, обеспечивает взаимодействие членов Совета директоров и менеджмента, участвует в организации общих собраний акционеров.

В марте 2016 года Комитетом по назначениям и вознаграждениям были также рассмотрены предложения по проведению оценки по итогам работы в 2015 году и утверждена форма анкеты. Согласно поручению Комитета, оценка была проведена в срок до 20 апреля 2016 года. По итогам оценки определены мероприятия по улучшению работы Совета директоров, касающиеся, в частности, качества подготовки документов и обеспечения более детального и частого информирования членов Совета директоров о деятельности Компании. Вместе с тем в целом качество работы Совета директоров и работы по подготовке заседаний было оценено членами Совета директоров достаточно высоко.

Планирование работы Совета директоров

План работы Совета директоров на 2015 год был утвержден в декабре 2014 года. Однако в течение года по ряду причин, в том числе связанных с необходимостью устранения последствий аварии на одном из рудников, а также утверждением новой долгосрочной инвестиционной стратегии Компании, возник ряд проектов, для реализации которых первоначальный план работы приходилось корректировать, поскольку он не учитывал в полной мере предстоящий Совету директоров и комитетам объем работы.

Деятельность Совета директоров в 2015 году

Традиционно план работы на год предусматривает работу Совета директоров с учетом стандартных вопросов компетенции и сложившейся практики Компании, а именно: утверждение отчетности по международным стандартам, созыв и проведение общих собраний акционеров, обсуждение вопросов стратегии, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, контроль работы менеджмента, рассмотрение и утверждение инвестиционных проектов.

Общее количество заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров в 2015 году. Посещаемость1.

Фамилия, Имя, Отчество Совет директоров (10 заседаний)2 Комитет по аудиту (11 заседаний) Комитет по назначениям и вознаграждениям (5 заседаний) Комитет по инвестициям и развитию (7 заседаний) Комитет по КСО (4 заседания)
Сэр Маргеттс Роберт Джон Все Все Все Все Все
Остлинг Пол Джеймс Все Все Все Все Все
Мазепин Дмитрий Аркадьевич Все * * * *
Чемезов Сергей Викторович Все * * * *
Разумов Дмитрий Валерьевич Все * * * *
Сенько Валерий Владимирович4 Все Все * Все Все
Коняев Дмитрий Владимирович Все * Все Все Все
Осипов Дмитрий Васильевич Все * * Все Все
Чэнь Цзянь Все * * Все *
Сосновский Михаил Александрович Все Все * Все Все

1Под посещаемостью понимается участие члена Совета директоров в заседании путем его личного присутствия на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, голосование посредством заполнения бюллетеня, в случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме, а также представление письменного мнения по вопросам повестки дня в случае невозможности присутствия на заседании.

2Из десяти заседаний Совета директоров одно заседание было проведено в заочной форме.

3Под словом «Все» подразумеваются все заседания, на которых член Совета директоров/Комитета должен был присутствовать до прекращения своих полномочий либо до объявления о выходе из состава Совета директоров/ Комитета, либо после своего избрания/назначения на должность члена Совета директоров/Комитета.

4Был в составе Совета директоров до 15 июня 2015 г.

*Не применимо.

Начиная с апреля 2015 года работа Совета директоров была во многом связана с программами приобретения акций и ГДР, которые требовали значительного внимания и контроля со стороны Совета директоров. Данная работа также потребовала привлечения к проектам финансовых и юридических консультантов, проведения дополнительных заседаний как Совета директоров, так и Комитета по аудиту, а также беспрецедентного объема вовлечения независимых директоров в работу по реализации указанных проектов, в особенности Председателя Комитета по аудиту, который не только возглавил работу по подготовке реализации указанных проектов по поручению Совета директоров, но и принял участие в проводимом менеджментом «Уралкалия» традиционном конференц-звонке с инвесторами, связанном с подведением итогов указанных проектов.

Важно также отметить, что в апреле 2015 года Советом директоров было утверждено Положение о дивидендной Политике в новой редакции, предусматривающей определение суммы дивидендов Советом директоров с учетом финансового положения Компании и общей экономической ситуации.

В июне 2015 года традиционно состоялась стратегическая сессия, на которой члены Совета директоров и менеджмент Компании обсуждали наиболее значимые вопросы деятельности Компании, в том числе рассматривали вопросы о ситуации на руднике «Соликамск-2», на котором в ноябре 2014 года произошла авария, и о дополнительных мерах по безопасности рудников, предпринятых с учетом данной ситуации, о планах некоторых ключевых дирекций Компании, о работе по обеспечению охраны труда, а также вопросы, касающиеся ситуации на мировом калийном рынке.

На стратегической сессии присутствовали все члены Правления Компании и другие топ-менеджеры. По итогам стратегической сессии был сформулирован ряд поручений для менеджмента Компании, отчеты о выполнении которых впоследствии были представлены на рассмотрение комитетов и Совета директоров.

Комитеты Совета директоров

В 2015 году в Компании по-прежнему активно работало четыре комитета: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям, Комитет по инвестициям и развитию, Комитет по корпоративной социальной ответственности.

Всего в течение года было проведено 27 заседаний комитетов, которые рассмотрели более 80 вопросов.

Статистика вопросов, рассматриваемых на заседании комитетов Совета директоров

Комитет по аудиту
Риск-менеджмент и внутренний контроль 11,1%
Внешний аудит 16,7%
Внутренний аудит 16,7%
Отчетность 19,4%
Корпоративное управление и поручения Совета директоров, включая работу по проектам подготовки и реализации программ приобретения акций и ГДР 30,5%
Мониторинг KPI Компании 5,6%
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Итоги выполнения KPI и рекомендации по их утверждению 11,8%
Проекты, связанные с персоналом 17,6%
Работа по оценке СД 11,8%
Прочие вопросы 58,8%
Комитет по инвестициям и развитию
Стратегия Компании и инвестиционные проекты 38,1%
Бюджетный процесс 14,2%
Дивиденды 4,8%
Прочие вопросы 38,1%
Вопросы стратегии 4,8%
Комитет по корпоративной социальной ответственности
Охрана труда, производственная безопасность и охрана окружающей среды 27,3%
Энергоэффективность 9%
Риски в области КСО 18,2%
Несчастные случаи и травматизм 27,3%
Отчеты о работе и планы работы 18,2%

Отчет Комитета по аудиту за 2015 год

Работа Комитета по аудиту в 2015 году была очень активной – вместо запланированных шести было проведено 11 заседаний, состоялись десятки встреч, звонков и консультаций. В дополнение к этой работе Председатель Комитета провел ряд встреч с финансистами Компании, внутренними аудиторами и внешними консультантами Компании по ряду вопросов.

Комитет, к компетенции которого относятся вопросы корпоративного управления в Компании, на основании поручений Совета директоров выполнял основной объем работы по подготовке и проведению программ по приобретению акций и ГДР и представлял свои рекомендации на рассмотрение Совета директоров. Все представленные рекомендации Совет директоров счел целесообразными и принял соответствующие решения в рамках своей компетенции.

Важно отметить, что в августе 2015 года Советом директоров было утверждено Положение о Комитете по аудиту в новой редакции. Данная редакция включает ряд изменений, направленных на обеспечение соответствия деятельности Комитета Правилам листинга Московской биржи, которые должны вступить в силу с 3 октября 2016 года, а также определяет особый порядок работы Комитета в случае совершения «Уралкалием» стратегической сделки (далее – Специальный комитет) и предусматривает подробное определение такой сделки (см. Положение о Комитете по аудиту на официальном web-сайте Компании www.uralkali.com).

Уже в 2015 году предусмотренный Положением порядок был в полной мере востребован и применен: Специальный комитет, включающий только независимых директоров, разрабатывал рекомендации для Совета директоров в целях защиты интересов всех акционеров в связи с падением уровня ликвидности на ЛФБ. С учетом рекомендаций, представленных Специальным комитетом, Совет директоров в ноябре 2015 года принял решение о начале программы приобретения до 6,5% акций на открытом рынке сроком до 31 марта 2016 года по рыночной стоимости.

По состоянию на 31 декабря 2015 года в состав Комитета по аудиту входили:

  • Пол Остлинг (Председатель Комитета, Независимый директор, эксперт в области финансов);
  • Сэр Роберт Джон Маргеттс (ведущий Независимый директор);
  • Михаил Сосновский (Неисполнительный директор).

Посвящая особым проектам значительную часть времени, в 2015 году Комитет в полном объеме занимался и своей обычной работой. Основными вопросами, относящимися к компетенции Комитета, являются вопросы публичной отчетности, внутреннего и внешнего аудита, риск-менеджмента и внутреннего контроля, корпоративного управления и обеспечения соответствия деятельности Компании применимым требованиям (compliance). В 2015 году Компанию покинул Николай Морозов, назначенный на должность директора по внутреннему аудиту в апреле 2014 года и его место занял Николай Иванов. Отчеты дирекции регулярно включаются в повестки заседаний Комитета. В 2015 году Комитетом по аудиту были сделаны предложения по улучшению структуры отчетов внутреннего аудита в целях обеспечения наиболее полного контроля Комитетом результатов проверок внутреннего аудита и выполнения сделанных им рекомендаций.

В марте-апреле 2015 года в Компании под руководством Комитета по аудиту проводился конкурс по выбору аудиторов отчетности по МСФО и по РСБУ.

В рамках конкурса по выбору аудитора по МСФО Комитетом были рассмотрены предложения трех из четырех наиболее авторитетных международных аудиторских компаний, представивших свои презентации, подготовленные с учетом требований Компании. Комитет по аудиту после тщательного рассмотрения представленных предложений рекомендовал утвердить в качестве аудитора по МСФО компанию ЗАО «Делойт и Туш СНГ», и Совет директоров поддержал данное предложение.

Для выбора аудитора по РСБУ в рамках установленной конкурсной процедуры были направлены запросы аудиторским компаниям, занявшим с 1-го по 10-е место в рейтинге крупнейших российских аудиторских компаний, опубликованном рейтинговым агентством «Эксперт РА» по итогам 2013 года.

В ответ были получены ценовые предложения от шести компаний, лучшей из которых, по мнению членов Комитета по аудиту и Совета директоров, стала компания ЗАО «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ».

15 июня 2015 года Общим собранием акционеров было принято решение об утверждении новых аудиторов: аудитором по МСФО была утверждена компания ЗАО «Делойт и Туш СНГ», а аудитором по РСБУ назначено ЗАО «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ».

В августе 2015 года Совет директоров, с учетом рекомендаций Комитета по аудиту, утвердил первую консолидированную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, внешний аудит которой был выполнен ЗАО «Делойт и Туш СНГ». Традиционно в заседании Комитета по аудиту, одним из ключевых вопросов которого был вопрос об утверждении финансовой отчетности, участвовали представители аудитора, которые сделали ряд рекомендаций по улучшению процесса подготовки отчетности, включая внесение ряда изменений во внутренние документы Компании. Данные замечания были учтены и устранены Компанией.

Совет директоров определил размер оплаты услуг ЗАО «Делойт и Туш СНГ» на 2015 год в сумме 27 750 000 рублей (без НДС, с учетом накладных и прочих расходов) и размер оплаты услуг аудитора по РСБУ – 6 949 152,54 рубля (без НДС).

Фактически в 2015 году «Уралкалий» выплатил предыдущему аудитору отчетности по МСФО ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» и аффилированным с ним лицам сумму в размере 41 836 143 рубля, из них:

Наименование компании Оплата услуг по аудиту (руб.) Оплата консалтинговых услуг (руб.)
ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» 20 886 000 18 032 972
Компания «ПрайсвотерхаусКуперс РАША Б.В» - 2 256 702
ООО «Прайсвотерхаус консультирование» - 660 469
ИТОГО: 20 886 000 20 950 143

Соотношение выплаченных аудитору сумм в качестве оплаты аудиторских и консалтинговых услуг (49,92% к 50,08% соответственно).

В 2015 году аудитору по МСФО – ЗАО «Делойт и Туш СНГ» и аффилированным с ним лицам было выплачено 63 750 751 рубль, из них:

Наименование компании Оплата услуг по аудиту (руб.) Оплата консалтинговых услуг (руб.)
ЗАО «Делойт и Туш СНГ» 27 053 860 30 526 345
ООО «Делойт Консалтинг» - 6 125 536
ИТОГО: 27 053 860 36 651 891

Соотношение выплаченных аудитору сумм в качестве оплаты аудиторских и консалтинговых услуг (42,47% к 57,53% соответственно).

В целях обеспечения контроля над выполнением неаудиторских услуг в Положение о Комитете по аудиту, новая редакция которого была утверждена в августе 2015 года, включено положение о том, что все неаудиторские услуги, оказываемые аудиторами финансовой и бухгалтерской отчетности Общества, подлежат согласованию с директором «Уралкалия» по экономике и финансам. Отдельные договоры с аудиторами на оказание неаудиторских услуг, сумма которых превышает 500 тысяч долларов США, подлежат предварительному согласованию с Председателем Комитета. Аудиторы отчетности Компании должны не реже одного раза в год информировать Комитет о неаудиторских услугах, оказанных Компании.

С учетом внутренних политик и практик, применяемых аудиторами в целях обеспечения их независимости и избежания конфликта интересов, у Компании есть разумная уверенность в том, что выполнение неаудиторских (консалтинговых) услуг не создает угрозы для независимости аудитора при оказании аудиторских услуг. Анализ неаудиторских услуг, перечень которых рассмотрен Комитетом на заседании, состоявшемся 2 марта 2016 года, дает Комитету основание сделать вывод о том, что указанные выше соотношения стоимости аудиторских и неаудиторских услуг не подвергают сомнению объективность и независимость аудиторов финансовой отчетности Общества.

Задачи Комитета на 2016 год в целом не изменятся по сравнению с 2015 годом, Комитет планирует по-прежнему заниматься вопросами внутреннего и внешнего аудита, риск-менеджмента, корпоративного управления, комплаенс, последовательно работая вместе с менеджментом над качеством разрабатываемых и уже внедренных в Компании систем и процессов.

Риск-менеджмент и внутренний контроль

Принятая в Компании система управления рисками и внутренними контролями основана на принципах, заложенных в интегрированной модели управления рисками ERM:

  • представляет собой непрерывный процесс, который охватывает всю Компанию и осуществляется сотрудниками на всех ее уровнях;
  • используется при разработке и формировании стратегии;
  • применяется во всей организации и включает анализ портфеля рисков на уровне организации;
  • нацелена на определение событий, которые могут влиять на организацию, и действий, которые могут позволить минимизировать такое влияние;
  • дает Руководству и Совету директоров разумную гарантию достижения целей.

Начиная с сентября 2012 года в Обществе действует Политика управления рисками и внутренними контролями, которая закрепляет роли органов управления и сотрудников Общества в процессе управления рисками и внутренними контролями следующим образом:

Органы управления и сотрудники Общества Роли органов управления и сотрудников Общества
Совет директоров Несет ответственность за эффективность процесса управления рисками, за построение и поддержание СУРиВК Общества.
Комитет по аудиту Рассматривает наиболее значимые риски Общества и методы управления, применяемые исполнительными органами Общества по отношению к этим рискам.
Генеральный директор Осуществляет общее руководство процессом управления рисками.
Правление Является экспертным органом при Генеральном директоре в части управления рисками и внутреннего контроля.
Исполнительные директора Обеспечивают регламентацию бизнес-процессов в области своей деятельности, выявление их целей и оценку ключевых рисков.
Риск-менеджер Координирует процесс управления рисками и формирования сводной информации о процессе управления рисками и системе внутреннего контроля всех уровней для Комитета по аудиту, Совета директоров, Генерального директора и Правления Общества.
Управление внутреннего аудита Осуществляет мониторинг соблюдения процедур СВК, информирует о выявленных нарушениях Комитет по аудиту, выявляет области потенциальных улучшений, а также осуществляет консультации по корректирующим мероприятиям в области СУРиВК, корпоративного управления, системы управления рисками.
Сотрудники Общества Исполняют возложенные на них обязанности в рамках СУРиВК, своевременно информируют руководство о рисках, выявленных в ходе текущей деятельности.

Система внутреннего контроля и управления рисками при подготовке финансовой отчетности Компании

Прозрачность и достоверность финансовой отчетности является одним из важнейших принципов корпоративного управления. Обеспечение подготовки надлежащей отчетности является одной из основных задач Совета директоров, поэтому процессу подготовки финансовой отчетности в «Уралкалии» уделяется особое внимание. В Компании существует ряд контрольных процедур, предназначенных для обеспечения надлежащего процесса сбора и подготовки информации и обеспечения ее достоверности.

В процесс подготовки финансовой отчетности вовлечены сотрудники Общества, должностные лица, органы управления, внешние аудиторы. Их роли при подготовке финансовой отчетности определены следующим образом:

Органы управления и сотрудники Общества Роли органов управления и сотрудников Общества
Директор по экономике и финансам Обеспечивает:
  • наличие и достоверность информации в системе управления ресурсами предприятия;
  • организацию работы с аудиторами;
  • проведение инвентаризации имущества.
Ревизионная комиссия Подтверждает достоверность данных:
  • включаемых в годовые отчеты «Уралкалия»;
  • годовую периодическую бухгалтерскую отчетность;
  • отчетную документацию для статистических и государственных органов и оценку системы внутреннего контроля.
Комитет по аудиту/td> Предварительно рассматривает:
  • финансовую отчетность Уралкалия;
  • проекты заключений внешнего аудитора.
Осуществляет:
  • мониторинг полноты и целостности финансовых отчетов.
Рекомендует:
  • кандидатуры внешних аудиторов Совету директоров для формирования соответствующих предложений Общему собранию акционеров.
Внешние аудиторы Проводят аудиторские проверки:
  • бухгалтерской отчетности по РСБУ;
  • годовой и полугодовой консолидированной финансовой отчетности по МСФО.
Совет директоров Утверждает финансовую отчетность с учетом рекомендаций Комитета по аудиту.

Отчет о работе Комитета по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям состоит из трех членов, большинство из которых составляют независимые директора.

По состоянию на 31 декабря 2015 года Комитет работал в следующем составе:

  • Пол Остлинг (Независимый директор, Председатель Комитета)
  • Сэр Роберт Джон Маргеттс (ведущий Независимый директор)
  • Дмитрий Коняев (Неисполнительный директор).

В течение 2015 года в составе топменеджмента и Правления «Уралкалия» произошли некоторые изменения, персональные назначения рассматривались Комитетом. В частности, в течение года Компанию покинул Олег Петров, занимавший должность директора по продажам и маркетингу около 10 лет и возглавлявший направления как внутренних, так и внешних продаж. После его ухода структура Дирекции по продажам была изменена: в настоящее время Дирекция занимается только внутренними продажами, ее возглавляет Алексей Страхов, назначенный на должность директора в октябре 2015 года. Внешние продажи осуществляет дочернее общество «Уралкалия» – Uralkali Trading SIA, которое возглавляет Владислав Лян. В 2015 году на должность начальника Управления по взаимодействию с органами власти был назначен Эдуард Аветисян.

В организационную структуру Компании в 2015 году были также внесены изменения, касающиеся реорганизации дирекции Главного инженера – с 24 апреля 2015 года данная дирекция называется Технической дирекцией и возглавляется Техническим директором Евгением Котляром, который ранее занимал должность Главного инженера. В состав дирекции включено подразделение по управлению ремонтами, возглавляемое Дмитрием Ивановым. Также создана отдельная Дирекция по капитальному строительству, руководитель которой подчиняется непосредственно Генеральному директору. Данное направление возглавил Владимир Ницуленко.

В 2015 году Совет директоров рассматривал различные вопросы, связанные с проектами, которые осуществляет Дирекция по персоналу, вопросы производительности труда и организационной структуры Компании. В 2016 году эти вопросы будут рассматриваться более детально и предметно – с учетом стратегии Компании, предусматривающей реализацию ряда значительных инвестиционных проектов, направленных на развитие производственных мощностей Компании.

Сведения о процедурах по предотвращению конфликта интересов

Действующее российское законодательство предусматривает ряд механизмов, направленных на предотвращение конфликта интересов у членов Совета директоров и членов исполнительных органов Компании, в частности связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Компании. Это, во-первых, обязанность директоров (как членов Совета директоров, так и членов Правления) сообщать о должностях, занимаемых ими в других организациях, а также о владении долями в других организациях, во-вторых, обязанность директора не голосовать по сделке, в отношении которой он может быть признан лицом, заинтересованным в совершении Компанией такой сделки, в-третьих, обязанность директора сообщить о лицах, в сделках с которыми он может быть признан заинтересованным лицом. При одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, директора, которые являются заинтересованными лицами, участия в голосовании не принимают.

В Компании внедрен ряд внутренних контрольных процедур, позволяющих установить наличие конфликта интересов, в частности обязанность директора сообщать о лицах, по отношению к которым он является аффилированным лицом, а также постоянное обновление в корпоративной информационной системе перечня заинтересованных лиц, который используется при формировании списка сделок, подлежащих одобрению Советом директоров или общим собранием акционеров Общества.

В 2015 году была утверждена новая редакция Положения о Комитете по аудиту, которая предусматривает особый порядок работы Комитета при совершении стратегических сделок. Поскольку стратегические сделки подразумевают переход права собственности или контроля в отношении значительного количества голосов, приходящегося на голосующие акции Общества, либо приобретением «Уралкалием» или компаниями Группы «Уралкалий» значительных пакетов акций, рекомендации по вопросу о совершении данных сделок, их условий и порядка совершения могут разрабатываться специальным комитетом, состоящим только из независимых директоров, в целях обеспечения интересов всех акционеров и исключения какого-либо конфликта интересов в отношении данной сделки со стороны одного или нескольких директоров, которые могут быть связаны с крупными акционерами.

В 2015 году «Уралкалий» и компании Группы «Уралкалий» не выдавали кредитов или займов членам Совета директоров.

Информация о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

В 2015 году Обществом заключались сделки, признаваемые согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (далее – Закон) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Закон относит вопросы об одобрении таких сделок к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров в зависимости от суммы сделки, а также от состава и количества заинтересованных лиц. Законом также предусмотрен порядок одобрения указанных сделок.

Большинство сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, было одобрено Годовым общим собранием акционеров (ГОСА) как сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в пределах установленных лимитов, – это сделки с дочерними обществами «Уралкалия». Все указанные сделки были одобрены в порядке, установленном Законом «Об акционерных обществах». Таким образом, конфликт интересов при совершении указанных сделок отсутствует. На ГОСА также традиционно одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров, а именно Договор страхования – Корпоративный полис страхования ответственности директоров и должностных лиц «Уралкалия», условия которого одобряются ежегодно.

В дополнение к ГОСА, состоявшемуся 15 июня 2015 года, в истекшем году было проведено еще три внеочередных общих собрания (ВОСА).

7 августа 2015 года было проведено ВОСА, ключевым вопросом которого было одобрение крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность между «Уралкалием» и дочерним обществом АО «Уралкалий-Технология», общая стоимость которой составила более 2%, но не превысила 25% балансовой стоимости активов Компании. В рамках данной сделки было одобрено приобретение «Уралкалием» акций, выпускаемых АО «Уралкалий-Технология» в ходе дополнительной эмиссии акций, всего на сумму 150 млрд рублей.

25 августа между «Уралкалием» и Barclays Bank PLC и VTB Capital plc (далее – Банки) в качестве дилеров-менеджеров было заключено соглашение о возмещении ущерба (Indemnity Deed), одобренное Советом директоров 24 августа 2015 г. (далее – Соглашение о возмещении ущерба) в связи с предоставлением Банками услуг в отношении и в связи с программой по приобретению акций и глобальных депозитарных расписок «Уралкалия» (далее – программа), решение о начале которой принято Советом директоров 24 августа 2015 года. Размер обязательств Компании по Соглашению о возмещении ущерба не превышал 2% балансовой стоимости активов «Уралкалия» по состоянию на последнюю отчетную дату.

17 ноября 2015 года акционеры одобрили крупную сделку по привлечению финансирования от ПАО «Сбербанк» размером более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов «Уралкалия». Также собрание одобрило заключение дополнительного соглашения № 1 с Банками о внесении изменений в Соглашение о возмещении ущерба, предусматривающее увеличение размера обязательств ПАО «Уралкалий» по Соглашению о возмещении ущерба на сумму, не превышающую 25% балансовой стоимости активов Компании.

9 декабря 2015 года ВОСА одобрило заключение дополнительного соглашения № 2 к Соглашению о возмещении ущерба с Банками, исключающее ограничение размера обязательств Компании. Размер данной сделки в совокупности с взаимосвязанными сделками превысил 50% балансовой стоимости активов «Уралкалия».

Также акционеры одобрили крупную сделку по привлечению финансирования от ПАО « Сбербанк», которая составила более 50% балансовой стоимости активов «Уралкалия» в совокупности с ранее заключенными кредитными договорами с данным банком, а также ряд крупных сделок (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность: сделки об одобрении рамочных договоров с трейдером Компании – дочерним обществом Uralkali Trading SIA всего на сумму более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов «Уралкалия», и сделку по приобретению дополнительных акций, выпускаемых дочерним обществом Компании АО «Уралкалий-Технология», общая цена которой, во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, составила более 50% балансовой стоимости активов Компании.

Исполнительные органы Общества Генеральный директор и Правление

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом «Уралкалия», его компетенция определяется Уставом Компании. Генеральный директор также возглавляет Правление. С 24 декабря 2013 года должность Генерального директора Общества занимает Дмитрий Осипов. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества. Количественный и персональный состав Правления определяется Советом директоров.

В 2015 году состав Правления был изменен несколько раз, и по состоянию на 31 декабря 2015 года в Правление входят 9 человек:

  • Дмитрий Осипов (Председатель Правления);
  • Антон Вищаненко;
  • Николай Иванов;
  • Руслан Ильясов
  • Надежда Кирьянова;
  • Евгений Котляр;
  • Станислав Селезнев;
  • Борис Серебренников;
  • Марина Швецова.

В 2015 году было проведено 11 заседаний Правления.

Комитеты при Генеральном директоре Общества (Рабочие группы)

В 2011 году в Компании начался процесс создания ряда комитетов при Генеральном директоре Общества (далее – Рабочие группы), для рассмотрения наиболее важных и актуальных вопросов деятельности Общества. В настоящее время их всего семь:

  • по охране труда, здоровья, экологической безопасности и корпоративной социальной ответственности при Генеральном директоре;
  • по рискам и внутренним контролям;
  • по закупкам;
  • по инвестициям;
  • по управлению дочерними обществами;
  • по обеспечению безопасности рудников;
  • по компенсациям и льготам.

Рабочие группы созданы в целях обеспечения единого подхода к принятию решений в этих ключевых для Общества областях. Их возглавляет Генеральный директор, в состав входят члены Правления и топ-менеджеры Компании. В компетенцию Рабочих групп входит мониторинг и анализ информации в указанных сферах, предварительные совещания по существенным вопросам в указанных областях, включая риски, связанные с данными направлениями работы Компании, контроль за реализацией тех или иных мероприятий. Такая форма работы позволяет членам Правления и иным ключевым руководящим сотрудникам Компании, ответственным за те или иные направления работы, постоянно находиться в диалоге и получать обратную связь по важнейшим вопросам деятельности Компании. В течение 2015 года было проведено около 50 заседаний Рабочих групп.

Вознаграждение членов Совета директоров и членов Правления

Суммы вознаграждения членов Совета директоров определены Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров «Уралкалия» (далее – Положение о вознаграждениях). Согласно Положению о вознаграждении, вознаграждение получают только независимые директора, при этом критерии независимости определены в самом документе.

Годовое вознаграждение независимых членов Совета директоров состоит из нескольких частей:

  • годовое базовое вознаграждение за работу в Совете директоров;
  • вознаграждение за выполнение дополнительных обязанностей (за участие в работе любого из комитетов Совета директоров и за председательство в комитетах, а также выполнение обязанностей заместителя Председателя Совета директоров), каждое из которых также является фиксированной величиной.

Вознаграждение Председателя Совета директоров регулируется отдельным разделом и представляет собой фиксированную сумму, которая выплачивается ежемесячно равными частями.

В 2015 году вознаграждение выплачивалось трем независимым членам Совета директоров – Сергею Чемезову, сэру Роберту Маргеттсу, Полу Остлингу.

В декабре 2015 года общим собранием акционеров «Уралкалия» Положение о вознаграждениях было утверждено в новой редакции. Ранее размер годового вознаграждения не учитывал фактические трудовые и временные затраты независимых директоров, тогда как новым Положением предусмотрена процедура возможного однократного увеличения годового базового вознаграждения независимого директора на сумму, не превышающую годового базового вознаграждения, в случае совершения Компанией в течение соответствующего календарного года стратегической сделки.

В соответствии с процедурой, предусмотренной Положением, в декабре 2015 года годовое базовое вознаграждение всех независимых директоров было однократно увеличено.

Также акционеры, по предложению Совета директоров, сочли целесообразным увеличить размер вознаграждения за выполнение функции председателя в комитетах, создание которых предусмотрено Правилами листинга Московской биржи – Комитета по аудиту и Комитета по назначениям и вознаграждениям. В структуру вознаграждения также был внесен ряд других изменений, которые можно увидеть на официальном web-сайте «Уралкалия».

Также, согласно Положению о вознаграждениях, компенсация расходов членов Совета директоров, в частности затрат по проезду к месту проведения заседания Совета директоров и обратно, затрат на проживание, а также расходов, не относящихся к участию в заседаниях, но связанных с деятельностью Общества, производится по фактически произведенным расходам в разумных пределах.

Общий размер выплат членам Совета директоров в 2015 году составил:

Рубли Доллары США*
Сумма вознаграждений 188 929 294 3 099 234
Компенсации расходов 7 763 171 127 349
ИТОГО: 196 692 465 3 226 583

*Суммы в долларах США рассчитаны по среднему курсу за 2015 г. – 60,96 рублей за 1 доллар.

Вознаграждение членов Правления «Уралкалия» состоит из двух частей – ежемесячной заработной платы, размер которой установлен трудовым договором, и премии по итогам года. Размер премии определяется по итогам оценки выполнения менеджером установленных для него показателей эффективности, отражающих вклад менеджера в достижение стратегических и операционных целей Компании. Члены Правления не получают дополнительного вознаграждения за работу в составе Правления.

В настоящее время в Компании не разработана программа долгосрочной мотивации и топ-менеджмент Компании не получает дополнительных премий.

Таким образом, общий размер выплат Правления за работу в 2015 году составила:

Рубли Доллары США*
Заработная плата 347 889 968 5 706 856
Годовая премия 167 167 449 2 742 248
ИТОГО: 515 057 417 8 449 104

*Суммы указаны с учетом налога на доходы физических лиц.

**Суммы в долларах США рассчитаны по среднему курсу за 2015 г. – 60,96 рублей за 1 доллар.


Информация о владении членами Деятельность Комитетов Совета директоров Правления Компании акциями «Уралкалия»

В соответствии с информацией, представленной АО «Независимая регистраторская компания», по состоянию на 31 декабря 2015 года лиц, занимавших либо занимающих должности в органах управления «Уралкалия» в течение 2015 года, в реестре владельцев именных ценных бумаг Компании по состоянию на 1 января 2015 года и 31 декабря 2015 года нет. Информация о совершенных членами органов управления «Уралкалия» сделках по приобретению или отчуждению акций Компании, сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций «Уралкалия», являвшихся предметом сделки за период с 1 января 2015 года по 31 декабря 2015 года, отсутствуют. Информация о владельцах, акции которых находятся в номинальном держании, по состоянию на 1 января 2015 и по состоянию на 31 декабря 2015 года отсутствует.

Противодействие мошенничеству и антикоррупционная комплаенс-система

С 2011 года в Компании действует программа по противодействию корпоративному мошенничеству, направленная на создание механизма предотвращения подобных случаев. Работа ведется по таким направлениям, как внутренняя, экономическая и информационная безопасность, работает call-центр. Дирекция по безопасности в тесном сотрудничестве с комплаенс-менеджером ведет работу по выявлению случаев конфликта интересов и принятию мер по фактам выявленных нарушений. В 2015 году в рамках программы продолжилось выполнение различных мероприятий в части обеспечения безопасности Компании в этой области.

В 2013 году в «Уралкалии» стартовал проект по созданию антикоррупционной комплаенс-системы. По состоянию на конец 2015 года комплаенс-система Компании включает в себя такие направления, как антитраст-комплаенс, этический комплаенс и комплаенс в области санкций – Компания тщательно отслеживает изменения в направлении, связанном с международными санкциями и внимательно следит за тем, чтобы осуществлять свою деятельность без каких-либо нарушений. В Компании регулярно проводятся разного рода тренинги, разрабатываются новые контрольные процедуры, выпускаются обучающие материалы, сотрудники проходят онлайн-тестирование по самым разным вопросам, связанным с комплаенс-системой.

Комитет Совета директоров Состав Комитета Основные задачи Комитета Ключевые задачи в 2015 году
Комитет по аудиту Пол Остлинг (Председатель),
Сэр Роберт Маргеттс,
Михаил Сосновский
Рассмотрение вопросов, связанных с рискменеджментом, внутренним контролем, внешним и внутренним аудитом, корпоративным управлением и соответствием деятельности Компании применимому законодательству
  • работа по проектам, связанным с программами приобретения акций и глобальных депозитарных расписок «Уралкалия», участие в осуществлении стратегических сделок
  • подготовка рекомендаций по утверждению годового и полугодового отчетов по МСФО и годового отчета
  • участие в процессе выбора новых аудиторов по МСФО и РСБУ
Комитет по КСО Сэр Роберт Маргеттс (Председатель),
Дмитрий Коняев,
Дмитрий Осипов,
Пол Остлинг,
Михаил Сосновский
Рассмотрение вопросов, связанных с обеспечением безопасности труда, охраной здоровья и окружающей среды, вопросов социальной ответственности в целях построения эффективной системы управления в указанных сферах деятельности Компании
  • рассмотрение вопросов, связанных с обращением с отходами производства
  • рассмотрение планов и результатов деятельности в области ОТ, ПБ и ООС
  • рассмотрение программы энергосбережения и мониторинг результатов программы
  • рассмотрение вопросов, связанных с обеспечением безопасности рудников
Комитет по назначениям и вознаграждениям Пол Остлинг (Председатель),
Сэр Роберт Маргеттс,
Дмитрий Коняев
Привлечение к управлению Компанией квалифицированных специалистов, создание необходимых стимулов для успешной работы членов органов управления Компании в целях обеспечения исполнения стратегических планов, обеспечение преемственности управления Компанией
  • подведение итогов по картам эффективности менеджмента за 2015 год
  • мониторинг вопросов, связанных с численностью персонала
  • рекомендации по ключевым назначениям в органы Общества
Комитет по инвестициям и развитию Сэр Роберт Маргеттс (Председатель),
Пол Остлинг,
Дмитрий Коняев,
Дмитрий Осипов,
Михаил Сосновский,
Цзянь Чэнь
Рассмотрение вопросов стратегического развития Компании, формирования бюджета, а также вопросов, связанных с осуществлением крупных инвестиционных проектов
  • рассмотрение актуальной долгосрочной стратегии Общества и подготовка рекомендаций Совету директоров по ее утверждению
  • мониторинг проекта по оптимизации системы ремонтов
  • мониторинг эффективности инвестиционных проектов компании и контроль за ходом бюджетного процесса и рассмотрение предложений по новым инвестиционным проектам